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          創建有效的企業合規管理體系

          日期:2019-7-11 14:17:53  點擊數:


          在國家標準化管理委員會發布GB/T 35770-2017《合規管理體系指南》中,提出組織創建合規管理體系可以按照建立、發展、實施、評估、維護、改進幾個關鍵步驟來展開。在落實上述關鍵步驟時,組織的合規管理部門要承擔重要的職責。本文將重點介紹企業如何建立有效的合規管理組織架構。

          一、把握創建合規管理組織架構的原則

          在調查研究大量的國際跨國公司、中央企業、民營企業建立合規管理組織體系的經驗基礎上,我們認為,企業在構建合規管理組織架構時要遵循以下原則:

          一是組織適應性原則。一個企業設立合規管理部門受到影響的因素較多,有區域因素(國內與國外經營環境)、行業環境因素、企業規模因素、現有組織結構和企業組織資源因素,等等。因此,企業在設立合規管理部門時,要根據企業經營的業務性質、地域范圍、監管要求等來設置相應的合規管理機構,合規管理機構的規模要與合規管理任務相匹配。一些規模較小的公司,不一定要設立專門的合規管理機構,而是由相關業務部門履行合規管理職責。例如,在一些公司中,法律部門、內控部門、審計部門或者財務部門可以單獨或聯合承擔一部分合規管理職責。對于組織結構成熟的企業,在設置合規管理機構時要充分利用原有架構為基礎,建立合規管理組織架構。

          二是責權相匹配的原則。企業在設立合規管理部門時,要對合規管理部門的職責與權力范圍進行明確的界定,確保合規管理部門能夠在明確的職責范圍內開展工作。當合規管理部門在開展合規管理工作受到阻力時,必要時可以通過組織賦予的權力或者調動相應的資源來保證合規管理工作順利實施。根據企業的實踐經驗,許多企業都把廣泛的合規管理要素作為合規管理的要求,但是合規管理部門在承擔具體工作職責時,會選擇如反對商業腐敗、第三方合規管理等一些日常性工作及如貿易管制合規、反壟斷合規等一些重要領域的工作,做到日常工作與重點領域的工作相結合,并根據企業發展進行動態調整。同時,為了幫助合規管理部門開展工作,需要賦予合規管理部門一定的權力,授權合規管理相關人員參與相關會議和相應業務決策等,使得合規管理人員能夠獲取相關業務信息,從而 有效做好合規管理工作計劃。

          三是工作獨立性原則。從事合規管理的工作人員,無論是專職合規官還是設有兼職的合規崗位人員,他們普遍認為,合規管理部門的獨立性是企業設置合規管理的重要原則。合規管理部門的獨立性主要體現在直達決策層的報告渠道、適當的權力和充足的資源三個方面。合規管理機構的報告不應當經過其他職能部門或業務部門的轉達,不能夠受到其他職能部門或業務部門的影響,必須如實地、不夸張也不打折扣地呈現在決策層面前,決策層討論后做出決定。合規管理機構應具備適當的權力,使其能夠參與公司內部的各項管理工作、能夠順利完成各項調查任務、能夠有效推進各項整改措施。合規管理機構還應分配到充足的資源,使其能夠擁有或調動足夠多的、滿足工作要求的人員和設備,從而不會因為資源問題而無法及時完成工作或降低工作質量,也不會因為資源問題而受制于公司內部部門、喪失獨立性。

          四是指揮一致性原則。在組織中,合規管理工作的開展分為橫向與縱向兩個方面。在縱向合規管理業務線上,不同層次的合規管理機構要明確上下隸屬關系,一個下級機構只能接受一個上級機構的命令和指揮,使得合規管理工作信息能夠得到有效的傳遞;在橫向部門間關系上合規管理機構要與同一層級的相關部門,例如審計、內控、紀檢監察(國企或合資企業)建立順暢的聯系和協調機制,實現部門之間的有效配合。通過部門之間的配合與信息分享,合規管理部門可以得到其它部門的支持,從而更加有效地開展工作。在不同層級之間,合規管理部門也要與相關部門之間保持密切的聯系,這樣才能讓合規管理部門可以獲得相對充足的信息。

          二、創建適應組織特征的合規管理組織架構

          根據以上原則,企業可以創建以下類型的合規管理組織架構:

          一是設立獨立的“合規部”。采用這樣的方式,意味著要在企業內部要建立一個專業的合規管理部門,任命首席合規官作為合規管理總負責人。首席合規官領導專職的合規團隊開展工作。該類型的優點在于,企業合規管理部門的獨立性強,合規團隊專業能力強,合規工作也做得相對專業。當然,這樣的設置要求企業投入大量的資金、人力等資源;對合規管理人員職業技能要高,既要懂合規專業知識,又要懂具體的業務知識;合規管理部門與其它部門之間的溝通協調能力也要求較高。比如,西門子就設立了獨立的合規管理部門來負責公司的合規管理工作。

          二是由法律部與合規部共同組建“法律合規部”。大多數企業采用此類型,這樣把法務部或者法律事務部的管理職能與合規部門管理職能統一到法律合規部門職能之中,由法律合規部對企業的法律事務工作和合規管理工作進行統一管理。該類型的優點在于,部門設立相對容易,投入成本相對較低,公司在設立合規管理部門時可以利用公司現有的法律部門的資源,因為大多數公司在成立合規部之前都有法律部門。另外,合規管理工作與法律部工作配合容易,因為合規管理部門有效開展工作的前提須對外部法律法規、監管等規定有正確的理解,在一個領導之下,合規管理部門與法律部門之間的溝通也相對順暢。按照這樣的方式設置合規管理部門,開展工作時與其它部門的溝通協調要求較高,需要合規管理部門與業務部門密切配合,合規管理人員職業技能要高,既要懂合規專業知識,又要懂具體的業務知識。參與國務院國資委合規管理試點工作的中國中鐵公司就在原有的法律事務部下增設了合規處,法律事務部變更為法律合規部。

          三是由法律、審計、風險管理、合規等職能部門共同組建“法律合規部”。企業采用這樣的類型往往是在原有的法律、審計部門基礎上增加合規管理人員,組建具有法律、審計、風險管理職責在內的法律合規部。此類型有助于合規管理部門與法律部、審計和風險管理部門之間的信息溝通,方便合規管理團隊了解到法律部門在工作中遇到的法律風險、審計中發現的風險等。當然,這樣的設置對法律合規部負責人的領導力提出了很高的要求,法律合規部要做好業務與合規風險管理的平衡。參與國務院國資委合規管理試點工作的招商局集團就以此類型組建法律合規部。

          四是建立“公司治理、風控和合規部”的“GRC”類型。采用這樣的設置方式,融合了公司治理、風險控制與合規管理。該模式大大提升了合規管理部門整合公司資源的能力,有很強的獨立性,方便了合規部門與審計部門、風險管理部門的溝通,合規部門在合規風險評估時可以和審計、風控等部門結合起來共同開展工作,實現風險管理工作成果共享。這樣的設置能夠得以順利實施對合規部的領導力提出了很高的要求,同時也需要企業提供較多的資源支持,還需要與法律部門等其它部門加強溝通,平衡業務與合規風險管理的關系。大眾汽車與上汽大眾公司就是采用了“GRC”類型。

          五是合規部與審計部結合的“合規審計部”。這樣的設置方式便于企業對合規風險進行管理,企業可以通過較少的投入達到合規管理的目的。但是,這樣的設置方式往往獨立性不強,適用于業務單一且面臨合規風險較低的企業。以生產汽車為主的北京奔馳汽車就采用了該類型。

          六是其它的合規管理類型。合規管理部門設置并不限制以上類型,具體要根據公司業務類型、組織結構、組織資源而定。比如英國石油公司(BP)在集團層面設置“道德與合規部”進行合規管理,同時配以法律各領域專家提供日常的法律專業支持,來保證BP各部門的合規專業有效運行。BP公司除了在道德與合規部門工作的全職合規工作人員之外,在每個業務與職能部門及其每一個下屬地區部門,都有一位部門領導兼任本部門的“道德與合規聯絡人”。其職責是確保各項合規制度在本部門的有效實施,并且就日常工作中的合規問題進行處理和解答。這種安排能夠有效提高本部門領導的合規意識,以及高效率解決日常合規問題。

          三、形成合規管理工作的閉環

          完整的合規管理組織體系要實現合規管理工作的閉環。建立了較為獨立的合規管理部門的企業,合規管理工作往往是以合規風險為導向,建立預防、監察和應對的閉環管理體系,從而達到合規管理的目的。因此,企業的合規管理部門的職責主要是圍繞合規風險的預防、監察和應對來展開。

          在預防環節,合規管理部門要加強對合規風險的預防,主要是通過形成有效的措施避免系統化的錯誤,屬于事前的管控。從具體預防工作來看,比如在開展業務之前進行風險識別,通過制定對應的政策和流程,進行培訓和溝通等預防合規風險。從具體的事實基礎來看,公司在經營過程中面臨著合規風險,并在快速變化的經濟、社會、法律法規、技術變革等因素影響下導致企業面臨的合規風險日益放大,對企業的經營的影響也越來越大。

          在監察環節,合規管理部門要在事中對開展的業務進行持續的監控,及時發現或舉報不當行為,并開展調查工作。在監察環節,其它部門對合規管理的配合顯得非常重要。比如,審計部門在審計過程中往往會發現一些風險,合規管理部門要與審計部門及時溝通,了解相應的風險,并和審計部門、業務部門一起制定措施來應對合規風險。當然,合規部門在設計合規管理體系時,通過落實各個部門的合規責任,形成的暢通的合規匯報路線也是合規管理部門發現風險的重要渠道。

          應對環節作為合規管理閉環的最后一個環節。在應對過程中,首先是對合規管理工作的溝通與匯報,定期向合規管理負責人進行匯報合規管理工作,包括合作管理工作遇到的問題,需要新的資源支持及工作計劃。其次是在合規合規管理制度建立與完善方面,根據監察環節中發現的合規問題,合規管理部門要把公司分散的管理制度按照公司合規治理與合規管理的要求,進行修訂、刪減或增加,從而使得公司的管理制度在流程、內容上合規。最后合規管理部門要加強與外部溝通,包括與合作伙伴、政府部門等進行溝通,傳遞公司合規管理的價值觀,宣傳公司合規文化。 

          四、構建好合規管理的三道防線

          在有效的合規管理體系下,合規管理部門要與其它職能部門對共同構筑起三道防線形成共識。合規管理三道防線是指業務部門、職能部門與調查審計部門共同開展合規管理,以業務部門作為合規管理的第一道防線,職能部門作為合規管理的第二道防線,調查與審計部門作為合規管理的第三道防線。

          這三道防線中,各個部門在合規管理中承擔的職責是,本部門的負責人是本部門合規管理的第一責任人,對本部門員工在開展業務過程中要承擔合規文化的倡導,合規制度與流程的貫徹實施和監控,對合規咨詢和疑慮要進行解答,對于違規行為采取適當懲處措施。各道防線除了承擔以上職責外,還有其他的職責:

          第一道防線:業務部門在合規管理中的職責。業務部門在合規管理方面要配合合規管理部門的工作,積極組織本部門員工參加合規管理培訓,主動向合規管理部門溝通部門中存在的合規風險。

          第二道防線:職能部門在合規管理中的職責。職能部門包括了法律部、人事部、戰略規劃部等部門,這些部門要與合規管理部門密切配合,共同推動公司的合規管理工作,包括制定合規制度流程,設計合規管理工具,提供合規培訓等。

          第三道防線:調查審計部門在合規管理中的職責。這些部門包括了審計部門、調查部門、紀檢部門等,這些部門承擔著公司合規風險的發現,合規問題的提出,改進措施的進出,及監控相關改進結果等職責。

          五、明確合規管理部門的具體職責

          合規管理部門要承擔以下工作職責:包括發現組織的合規義務,評估與預判合規風險,制定組織的合規目標,實施合規風險管理計劃和采取風險控制的措施,開展合規績效評估和進行合規報告,管理不合規事項并促進組織合規管理體系的持續改進。具體來講:

          一是持續關注公司總部所在地(國)和經營所在地(國)法律法規、行業監管要求和國際準則的最新發展,正確理解法律法規、監管要求和國際準則的規定及其精神,準確把握法律法規、監管要求和國際準則對公司的影響,及時為最高管理層提供合規建議。二是利用相關資源,識別合規職責,并將其轉化為可行的方針、程序和流程,并及時將新識別出的合規職責融入現有方針、程序和流程。三是組織制定合規管理程序以及合規手冊、員工行為準則等合規指南性文件,評估合規管理程序和合規指南性文件的適當性,為員工恰當執行法律法規、監管要求和國際準則提供指導。四是制定并執行“風險導向”的合規管理計劃,包括特定政策和程序的實施與評價、合規風險評估、合規性測試、合規培訓宣貫等。五是推動將合規責任納入崗位職責和員工績效管理流程。建立合規績效指標,監控和衡量合規績效,分析績效,識別改進行動。六是建立合規報告和記錄系統,制定實施資料管理流程,例如,投訴反饋熱線、舉報系統和其他機制。七是確保按計劃周期評估合規管理體系,實施充分且具有代表性的合規風險評估和測試,包括通過現場審查對各項政策和程序的合規性進行測試,詢問政策和程序存在的缺陷,并進行相應的調查。合規測試結果應通過合規管理報告路線向上匯報,以確保各項政策、程序和實施細則符合法律法規、監管要求和國際準則的要求。八是建立并保持與監管機構日常的工作聯系,確保在建立、實施和維護合規管理體系流程中能夠獲得適當的專業建議。同時,跟蹤和評估監管意見和監管要求的落實情況。

          六、協調好與重點部門的工作關系

          企業在開展合規管理工作過程,往往不能清楚界定合規管理部門的工作與法律事務部、審計部、風控部、紀委等部門的工作,這也成為了合規管理部門開展合規管理工作的難點,這里有必要進一步明確這個幾個部門在合規管理方面的關系。

          首先,法律事務部是對公司的法律風險進行咨詢和提供建議,與合規管理部門在法律方面的合規風險管理存在著某些重疊。企業可以在法律事務部門與合規管理部門工作側重點和職責上進行清晰的劃分。法律事務部主要涉及與合作單位的合同、訴訟等方面的法務工作,對重大的并購重組事項等提供法律意見,等等。而合規部門要識別或者協調法律事務部識別公司面臨的法律合規風險,此外,合規部門還要對員工遵守企業內部規章制度、行為道德規范方面的合規風險進行管理。

          其次,審計部門重要工作就企業業務事項開展審計,關注某個“點”的問題,通過對個案的處理建立威懾力量,通過對違規個案的處理,揭示合規管理存在的問題,進一步完善相關制度,達到亡羊補牢的目的。

          第三,風控部門則是關注“線”的問題,從企業流程角度來管理,對端到端的管理,揭示業務流程中存在的合規管理問題,通過業務流程的控制,控制住合規管理的風險,達到揚湯止沸的目的。當然,如果在風控過程中發現問題,需要進一步對流程進行一優化,使得整個流程合規,達到釜底抽薪的目的。

          第四,企業紀檢監察部門更多定位在對黨員干部的違規、違紀處理,對合規管理運行有效性可以起到監督作用。合規管理部門與紀委監察部門要在職責上加以明確,并建立起部門之間的溝通機制,在舉報信息的收集、案件的調查、案件的處理等形成明確的分工與配合。(來源: 首都建設報 2018年08月27日 作者:北京新世紀跨國公司研究所 丁繼華)



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